这一次有了好机会，便打算背叛刘璋，投靠刘备。投靠总得拿出点诚意，法正便献上了一条计策，那便是谋取益州。诸葛亮的隆中对中也有这样的看法，想要夺取天下，就必须占据荆州和益州。可这一切实在难办，有法正何张松的倒戈就不同了，实在是一个良机。不过刘备当时有些犹豫，便询问庞统，自己该如何是好。
刘备主要担忧的是，他跟曹操走的是两个路数，其实就是要塑造给天下人塑造仁义、宽厚的印象。但得益州这一举动，难免有些失信于天下，所以他才怀疑能否可行。庞统认为，上天给的好机会如何能失去，还是尽早争取的好。刘备这才下定决心，建安十七年（212年）十二月，庞统又献上三条密计。
第一是挑选精兵，昼夜兼行偷袭成都，一举而定。第二条计谋是装作要回荆州，引杨怀、高沛来见，再将其擒杀，再进兵成都。第三条是退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州。其实庞统已经点名，第一条是上计，第二条是中计，最后一条是下计。但刘备选择了中计，并认为这个决定很不错，刘璋也因此闻讯得以提前准备。
