为了保全自己和整个埃及，克利奥帕特拉将自己打扮成维纳斯女神的模样，前往塔尔苏斯面见安东尼。同恺撒一样，安东尼也完全沦陷在了克利奥帕特拉的美貌中。两人在塔尔苏斯共同生活了十二年，并孕育了三个子女。
由于安东尼沉溺于温柔乡，罗马人也对他渐渐丧失了信心。屋大维趁着这个机会，在罗马赢得了越来越多的支持。
（克利奥帕特拉和安东尼）
公元前31年，屋大维与安东尼在阿克提乌姆海角进行会战，史称"亚克兴海战"。在战争最紧张的时刻，克利奥帕特拉突然乘船返回埃及，安东尼不明所以，盲目追赶，导致军队几乎全军覆没。公元前30年，屋大维包围亚历山大里亚。安东尼见大势已去，拔剑自刎而亡。
