公元234年春，诸葛亮发起第五次北伐。司马懿作为防守方，率领二十多万军队，拥有强大的骑兵和步兵，具有主场优势，兵种优势，军力远比蜀汉强大，后勤供应远比蜀汉方便，居然害怕只有八万步兵的诸葛亮向北穿过茫茫秦岭后继续向东进逼长安，对诸葛亮选择西出五丈原感到庆幸，可见司马懿对诸葛亮十分的恐惧。这是因为在第四次北伐期间，拥有优势军力的司马懿连续多次被诸葛亮击败，总计损失两万五千多人，其中卤城之战被一举歼灭一万五千人，最后还损失了当世名将张郃。司马懿被诸葛亮打怕了，自此畏蜀如虎。
诸葛亮为了能够进行最后的北伐，带领了10万大军向北出发，而两军在同样的时间抵达了渭河附近。在经过一番激烈的挣扎以后，司马懿决定在渭水南方安营扎寨，虽然这种背水而战的局面对于自己来说非常危险，但是俗话说得好，越危险的地方越安全，司马懿也正是凭借着这样的胆量，才在这个地方占据了先锋和主导地位。当时司马懿先行决定了地域以后，诸葛亮就只能被迫的选择剩下的两条路，而这两条路就是司马懿进行猜测的主要线路。一条是从武功出发直取长安，另一条是向西进军五丈原，从而与魏军展开决斗。
