公元219年，关羽先达到了个人的巅峰时期，短短数月，他就遇到了自己的"滑铁卢"，被曹操和孙权两方军队夹击，败走麦城。他派出得力干将廖化，向驻扎在上庸的刘封、孟达求援。然而，刘封和孟达以山城新归附还不安定为由，拒绝驰援关羽。关羽无奈之下，听从赵累意见，从麦城突围，想要进入益州，得到刘备援助，重新夺回荆州。
关羽于是登上城门观看地势，他见北门外敌军不多，于是询问本城居民："此去往北，地势若何？"当地老百姓回答道："这一条路是山间偏僻小路，可以直达益州。"
关羽思索良久，拍板决定："今天夜间就从此路突围。"谋士王甫劝谏道："小路可能有埋伏，还是走大路保险。"关羽仍然没有改变自己狂妄自大的秉性，不以为然道："虽有埋伏，吾何惧哉！"关羽是一军主帅，军令如山，当即下令全军，严整装束，准备突围。关羽也不是所有人马都出城突围，而只带了一部分精壮军队突围，留下老弱病残，在麦城吸引火力。
关羽是这样分配的，他带着义子关平、赵累两人及二百多人突围，周仓和王甫等人继续坚守麦城，吸引东吴军队火力。明眼人都知道，跟着关羽突围，还可能有一条活路，如果留在麦城，几乎没有生还的希望。当时麦城无兵无粮，靠什么抵挡东吴军队的突袭。
