本来之前凉州军已经被曹操招安，还送了人质到朝廷，韩遂把儿子送到了邺城，马腾亲自到邺城做做人质，将军队交给长子马超掌管。但是，曹操打起了关中的主意后，凉州军就感到人人自危了。曹操虽然是借着进攻汉中张鲁的名义大规模调动主力部队，但是，他不可能不考虑自己的后顾之忧先进攻汉中，如果大军进入汉中，必须过关中，这时凉州军把后路给断了怎么办？那将面临粮草被断，全军覆没的危险。曹操是不会干这种傻事的，凉州军也知道曹操不会干这种傻事，所以，他们开始不约而同的组织联合抗曹。
凉州军一共十路，韩遂为老大，马超其次，杨秋是其中一路。凉州军想到迟早一战，还不如先发制人，于是，首先发起了进攻，他们一路打到了潼关。
曹操看凉州军来势凶猛，于是亲征，韩遂等据守潼关。潼关天险，一夫当关万夫莫开，曹操要想从这里硬闯过去难上加难，于是曹操想了一个迂回的战术，他率军绕道黄河，直接插到潼关的背后，渭南之地，和凉州军一决胜负。所以，此战又叫"渭南之战"。
