董卓是一个极具野心的人，这种人一个最基本的特征就是很会趋炎附势。董卓官运亨通一路从小兵做到了并州刺史，爆发的黄巾起义让他被很多朝廷的高官弹劾，可是他居然非常的幸运逃过一劫。这说明了他在当刺史时期也不忘记结交朝中权贵，这些能在皇上面前说得上话的人替他说了好话，才让他没有掉乌纱帽。
185年凉州爆发叛乱，这个消息无疑给早已被东汉各地叛乱折磨的痛不欲生的东汉朝廷，当头一棒。这次东汉朝廷名将皇甫嵩去平定这一次的动乱，这个时候因为董卓长期与羌族人打交道，不仅熟悉西凉而且还有对羌人的作战经验，于是他被任命为中郎将参与平叛。在这次平叛中，董卓的表现可圈可点，因功封为斄乡侯。
凉州的这次叛乱持续的时间非常长，187年，马腾因身体洪大，面鼻雄异而被人征兆为兵，并且在平定羌族的叛乱中，是出了名的不怕死，就这样他的命运开始改变，他开始被任命为偏将军。在这个时候，马腾算是凉州的正规军，但是很快凉州刺史被杀，马腾和叛军的首领之一韩遂亲近，率部也做了叛军，他们组织兵力反过来攻打平叛的军队，很快就占有了凉州，当时叛军的主帅是王国。
188年，王国领兵攻打陈仓，皇甫嵩为正，董卓为副再次主持平叛事宜，但是两人的意见很难达到统一，基本就是各自为政。而陈仓大战中，王国最终战败被马腾和韩遂废黜，凉州又有了新的首领，而羌人叛乱逐渐被平定下来，凉州表面上已经风平浪静，但内里却开始分裂，马腾和韩遂争权，相互打击。另一边的董卓则被灵帝任为并州牧，董卓执意领着5000部下去并州赴任并在河东郡滞留不前。
