建安十九年，被杨阜等人击败的马超只能投奔汉中张鲁，由于马超此前乃是关中诸侯，在羌氐中素有威望，因此在马超投奔张鲁之初，张鲁对马超十分喜爱，甚至一度想要将自己的女儿许配给马超，只不过在部下的劝阻下，张鲁还是没有这么做。当时马超希望借助张鲁的势力重夺凉州，却被夏侯渊和张郃联手逼退，只能无奈退回汉中。只可惜张鲁虽然对马超十分看重，但张鲁的部下却很不喜欢马超，恰逢此时刘备入川与刘璋争夺益州，因此，马超决意脱离张鲁而归附刘备。
当时刘备在表面上制止了马超投奔的行为，但暗中却派出士兵给马超，后来马超奔赴成都时，刘备让他率军驻扎在城北，当时成都城中的人听闻马超赶来后，心中都非常恐惧，在这样的重压下，被包围了数十天的刘璋最终还是出城投降了刘备，益州就此被刘备占据。不得不说，在刘备发动入川之战，并成功合围成都后，刘璋没有顽固抵抗，而是出城投降刘备，马超功不可没。然而让人奇怪的是，即便马超有如此威慑力，而且他率军征战的能力也不差，但在刘备麾下时，马超似乎并没有受到重用。马超在蜀汉时期很少出场，仅在彭羕打算谋反时有过两人之间的对话，似乎马超的任务就是抵御羌胡了。要知道三国时期蜀汉的人才本就不多，为什么此前在潼关之战中大放异彩的马超会在投靠刘备后销声匿迹了呢？
有人认为，刘备之所以没有重用马超，是因为马超在投靠蜀汉之前的名声不佳。当年马超的父亲马腾及其族人被曹操软禁在邺城之中，但即便如此，马超还是联合韩遂一同发动了潼关之战，以至于战后马腾一家都被曹操斩杀，他反叛汉室，害死父亲，是为不忠不孝。在马超被曹操击败并逃入凉州后，冀城守将韦康坚守八月后，由于援军未到而开城投降，马超占据冀城后背信弃义，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康，是为不仁不义。正因为马超不忠不孝，不仁不义占尽，刘备对马超十分戒备，因此马超空有一身能力却得不到刘备的信任，所以刘备才没有重用马超。
