早期日本效仿清朝进行闭关锁国，但他们醒悟得稍微要早一些，1868年的明治维新后国力便迅速增强。开始走向资本主义道路，并且逐步转化为军国主义国家。1894年甲午海战爆发，靠着马关条约中的赔款，大肆发展军事，并定下了侵略扩张政策。1900年，作为八国联军之一，占领天津、北京，在此屯兵。就这样一点一点的开始侵略，军阀混战时期，由于东北是张作霖的地盘，所以没有占到什么便宜。
于是在关东军的策划下，1928年张作霖身亡，为进一步的侵略除去了一颗钉子。1931年的9月18日，九一八事变爆发，东北全境迅速沦陷。之后便是陆陆续续的小型战役，1937年2月15日抗日民族统一战线初步形成，同年的7月7日便爆发了卢沟桥事变。全面侵华战争爆发，也掀起了全民抗战的高潮，不过初期的形势不是很有利。
北平、天津在不到一个月的时间便沦陷，守军将领第29军副军长佟麟阁和第132师师长赵登禹殉国。战役从北平开始转到全国各地，上海爆发淞沪会战，太原爆发太原会战。9月中旬，太原失守，11月20日，因伤亡25万人不得不撤退，上海沦陷。同时，首都从南京迁往重庆。年底，南京沦陷，韩复渠临阵脱逃，导致黄河防线失守，山东大部分随之沦陷。接着是河南、湖北、广州、云南，长沙由于抵抗时间较长，先后开展了四次长沙会战。
