东汉时期天下共分为十三个州，每州都有强大的势力割据。各方势力之间相互交战，百姓生活苦不堪言。董卓用残暴手段夺得权力。为了更好的控制皇帝，行使更高的权利，董卓废黜汉少帝并将其杀死，改立刘协为汉献帝。此时的曹、刘、孙三氏还未有其真正的势力范围。之后十八路诸侯讨伐董卓，吕布杀死董卓之后，各方势力发生变化。曹操和孙策、孙权的势力范围逐渐大了起来。而刘备起家算是比较晚的，中间一段时间占领徐州，没多久被吕布抢了徐州，直到公元201年，刘备的势力才相对稳定下来。
公元201年，刘备投刘表，刘表亲自到城外迎接，并待以上宾之礼，刘备屯兵新野。公元207年，刘备三顾茅庐请得诸葛亮出山，同年曹操统一北方。
公元209年刘琦（荆州刺史）病死，刘备自领荆州牧，任命关羽为襄阳太守、张飞为宜都太守、赵云为桂阳太守，此时刘备掌握了荆襄九郡的地盘。
