东汉末年，国家政治黑暗，宦官横行朝野，再加上天灾人祸的双重打击，老百姓生活在水深火热之中，苦不堪言，忍无可忍之下，老百姓不再忍，纷纷起兵造反，这就是著名的"黄巾之乱"。此次起义动摇了东汉王朝的统治基础，也给了豪强们崛起的机会。时代的动荡，野心家的推动，使得东汉王朝支离破碎，最终形成了汉末的割据势力。那么第一个割据势力谁呢？他就是益州牧刘焉，此人本是汉室后裔，或许是东汉末年最大的野心家。
公元184年，无数贫苦农民在巨鹿人张角的号令下，纷纷揭竿而起，他们头扎黄巾，高喊"苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉
为了有效镇压起义，公元188年，太常刘焉建议汉灵帝，改刺史为州牧，由宗室或重臣担任，以便加强地方政权的实力，有效进剿黄巾残部。据《后汉书》记载"建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。"刘焉这个建议是为了掌握地方权力，平定叛乱，以达到安定天下的目的，以此来看，刘焉的建议应该是出于忠心。先不着急下结论，我们接下来看，《三国志》和《后汉书》都有提到，刘焉提出这条建议后，"焉乃阴求为交阯，以避时难"。从这句话可以看出来，刘焉已经看到汉朝即将大乱，想要到交州避难，那么他改刺史为州牧的建议就显得不那么纯粹了，至少是有自己的私心在里面。
