齐魏桂陵之战、襄陵之战及秦魏河西之战后，天下和平了九年（公元前350年至342年），在战乱频仍的先秦时代，很少有过如此平静的九年，不信你可以去翻史书。
这难得的平静，很难说没有孙膑位盖世名将的功劳，如果当时也有诺贝尔和平奖的话，他至少应该得个提名。
当然，这份平静是不可能保持很久的，野心勃勃的魏惠王，怎么可能自甘寂寞？公元前344年，魏惠王招集了宋、卫、鲁等十二个小国会盟，合谋攻秦，想以此一战立威，重振大魏雄风。
总体说来，惠王的战略还是对头的，秦国当时正在变法的关键时刻，眼看就要大功告成升级为强国，这时候打它是最好的，因为变法实质上就是要削弱贵族阶层对社会资源的垄断，然而在面临外敌入侵甚至亡国危险的情况下，国家又必需贵族阶层的效忠以稳定政局，因而变法自然就得流产；况且秦国自穆公后就长期孤立于山东各国之外，吞并秦国并不会引起其他大国太多的反对。真若如此，也许日后统一天下的就不是秦了。所以秦孝公听说后，寝不安席，食不甘味，赶紧命令国内所有战士，全都到城墙尚箭垛口后面准备战斗，另外还招了一批死士随时准备拼命！
