公元前207年，子婴投降，秦朝灭亡。刘邦诚然是灭秦的主力，但在他之前，项羽早已做出了很大功绩。在著名的巨鹿之战中，项羽将秦军打得落花流水，消灭了秦军的主力，而刘邦此时趁虚而入，夺得了最后的成功。其实，秦一灭亡之后，项羽就成了最大的霸主，他当时统领诸侯，将诸侯们分封于各地，并封自己为"西楚霸王"，是诸侯盟主。项羽一反秦朝旧制，再次实行分封制，似乎是反历史的、倒退的。当然，他最终也自食苦果，各路诸侯很快就相互攻伐，割据一方了。在诸侯反叛势力中，最强劲的就是田荣和刘邦两路。田荣不满项羽的分封，所以一回到封地就开始谋划，首先俘虏了齐王田都，接着又杀了胶东王田市，最后消灭了济北王田安，并自立为齐王。
而刘邦的反叛更是我们所熟知的。在戮力攻秦时，楚怀王放话说："先破关入咸阳者王之"。刘邦是最早入关的，所以理应被分封在关中地区，成为"关中王"。但当时是项羽说了算，项羽就把他分封在了偏远的巴蜀之地，成为"汉王"，而将关中分封给了章邯、司马欣、董翳三位秦朝降将。愤怒的刘邦很快就对三秦之地发起袭击。面对田荣和刘邦两股反动势力，项羽决定先攻打身在齐地的田荣，因为齐国（今山东一带）距离项羽的彭城（今江苏徐州）很近。至于刘邦，项羽让韩王郑昌去阻挠他东进。但刘邦的谋士张良当时给项羽写了一封信，明言刘邦只是想取得关中，并不是要和项王作对，所以项羽渐渐就放松了警惕。而刘邦此时大举进攻，一招制胜，很快就夺得三秦。
取得三秦之地的刘邦并没有住手，而是继续向东进发，想要攻击项羽。在他的带领下，汉军很快就顺利击败了西魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳和韩王郑昌，矛头直指项羽。此时，有位谋士向刘邦进策说："兵出无名，事故不成；明其为贼，敌乃可服。"于是刘邦就打着要杀死项羽为楚怀王报仇的幌子，号召天下一起攻打项羽。塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳、西魏王魏豹和殷王司马卬等五路诸侯，集结了56万大军，朝着项羽进发。此时的项羽孤立无援，再加上他平定齐国未果，所以还无暇顾及刘邦，刘邦便趁此机会与各路诸侯攻下了项羽的都城彭城。项羽的老窝彭城都被敌军攻占了，自此成了没有根据地的流浪势力，"惶惶如丧家之犬"，他面临着空前的危机！
