廉颇和蔺相如是赵国的支柱，有他们两人在，秦国奈何不了赵国，赵国也一直是战国时期的强国。
赵孝成王四年（公元前262年），秦国进攻韩地上党。上党的韩国守军孤立无援，太守冯亭自觉坚守不住，便将上党献给了赵国，意思是想让秦赵两国二虎相战争。于是，秦赵之间围绕着争夺上党地区发生了战争。
这时，赵国名将赵奢已死，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。于是，赵孝成王命廉颇统帅赵军阻秦军于长平（今山西晋城高平市西北）。
秦国看速胜不行，便使反间计，让赵王相信秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，终于中了反间计，认为廉颇怯战，强行罢廉颇职，用赵括为将。对于赵王的这个不智决定，蔺相如坚决反对，赵括母亲也力谏赵孝成王，指出只知纸上谈兵的赵括不适合担此重任，但赵王不听，执意任用赵括为将军。
