益州牧刘璋是否昏庸不知道，但是他治下的益州却是一个土地肥沃、物产丰富的宝地。益州的范围相当于今天的四川、重庆一带，是汉代十三州刺史部之一，由于特有的盆地地形，使得益州很容易成为一个独立王国，自古还有"天府之国"的美称。
汉灵帝末年，刘焉听人说"益州有天子气"，就请求来这里当上了益州牧。刘焉和后来继承其位的儿子刘璋野心也不大，在别人纷纷起兵争霸的时候，他们关起益州大门，认真经营，使益州成为乱世里难得的世外桃源，诸葛亮在《隆中对》中也夸赞说"民殷国富"。
由于蜀道难，难于上青天，刘璋认为中原争霸的各路诸侯都畏惧蜀道之难，不会来打扰他的清静日子。可是，令他没想到的是，刘备和孙权早就把夺取益州当作了自己的事业来规划了。
曹操暂时还没考虑夺取益州的问题，因为他把刘备和孙权视为最大的对手，一个小小的益州还没放在眼里。
