东汉末年，朝纲崩坏。汉灵帝死后，何进代表的外戚势力与张让代表的宦官势力同归于尽，皇权衰弱，以董卓为代表的地方官僚势力形成了割据一方的军阀。这一时期，群雄四起，烽火连天，逐鹿中原，争霸天下。
刘备自起事以来，先后归附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍，刘表，过着寄人篱下，颠沛流离的凄苦生活。刘备尽管穷困潦倒，但他有雄心壮志，并且礼贤下士，广施仁义，得到了很多人的追随和拥护。
刘备在豫州时，鲁国人刘琰（yǎn） 因为与刘备同姓，并且风流倜傥、善于谈论，于是在刘备麾下任副官，深受器重和厚待。刘琰常常为刘备周旋各方，是刘备的座上宾客。
荆州牧刘表死后，其子刘琮投降了曹操。刘备南逃，并攻占了荆州南部的几个郡，有了小小的一块立足之地。当时天下已被瓜分殆尽，刘备畏惧北边曹操的强势，忌惮东边孙权的逼迫，他要发展壮大势力，益州牧刘璋的地盘是他的首要目标。
