公元220年，关羽被曹魏、东吴打败。刘备对荆州的控制权完全丧失了。从公元221年到222年，刘备为了夺回荆州而袭击东吴。结果，刘备几乎被歼灭，蜀汉的生命力受到极大损害。223年，刘备一命呜呼。刘备去世前后，蜀国国力衰弱，内部矛盾巨大，局部叛乱时有发生。
诸葛亮花了很大的力气才使蜀国恢复到一定的实力。失去荆州的蜀汉，面临着不利的形势，需要占领凉州作为基地，提供部队和物资。228年，诸葛亮准备进攻北方的凉州。在这一三国历史阶段，蜀汉宰相诸葛亮北上攻打曹魏，名将魏延提出了著名的子午谷奇谋：效仿韩信的"明修栈道，暗度陈仓"。
