当时，与马腾一起的是韩遂，两人先攻下了汉阳城，再攻打陈仓却久攻不下。之后，马腾与韩遂互相争权，使得一场内斗在所难免，便不再出兵了。
直到遇到董卓，他很欣赏马腾与韩遂。于是，将马腾与韩遂叫过来，一起商量如何拿下山东。马腾一听，觉得这是个机会，便归顺了董卓，并帮着董卓镇压人羌氐人。其实，马腾的母亲就是羌氐的。
但是，让马腾万万没有料到的是，董卓很快就被干掉了。于是，马腾重新开始，联合其他人准备偷袭长安城。可结果却非常不顺利，幸亏得到韩遂的帮助才得以解脱。自此，马腾与韩遂放下了个人恩怨，结拜为兄弟。
不过，马腾似乎并不在意这份情谊，一旦有了小摩擦就掉头攻打韩遂，这让韩遂非常气愤。对此，韩遂率众不仅打败了马腾，连他的妻儿都杀了。
