与此同时，不听耶律大石劝告的天祚帝很快被金军击溃，不得不四处逃窜，饱受饥饿、寒冷之苦，最终于1125年被金军俘虏。三年后，天祚帝病死在白山以东的囚所。辽朝灭亡。
金国刚刚兴起形势图
辽朝灭亡时，中国主要有四股力量。最主要的是金朝和宋朝。它们在维持短暂的和平后即展开战争。金军也将主要精力放在对付宋朝上。西夏王朝仍然维护着自己的统治。最后一支重要力量则在西北，属于辽朝。金军虽然灭了辽朝，但辽朝在西北的军事力量并没有受到损失。在他们看来，辽朝并没有灭亡，收复失地成为他们的首要任务。
戍守在可敦城的辽朝将士听说国家灭亡的消息后，茫然不知去向。威名远扬的耶律大石来了，可敦城顿时充满了希望。耶律大石马上召集当地七州十八部的首领，以复国为号召，聚拢人心。"共救君父，济生民于难"，成为复辽的一面旗帜。耶律大石因此得到七州十八部的有力支持，迅速发展到精兵万人，战马万匹。他自称王，依照辽朝制度设立了南北面官署，完备军器，积蓄力量。1128年，耶律大石已结集到数十万人马，一个新的强大的国家已现雏形。
