不过没过多久，吕布在一次背叛了董卓。原因是因为一个女人，正是四大美女之一的貂蝉。王允为了匡扶正室，就设计让貂蝉和董卓见面，最终导致两人反目成仇。在王允等人的怂恿之下，吕布奋而起义，陷害了自己的首领。经过这件事情，他一跃进入朝野中枢，和王允两人共同把控朝政。
后来董卓的部下为了给他报仇，率领大军攻入京城，吕布守城几个月，后来无奈之下大败。兵败之后，他带着自己的亲信逃出城去，投靠了当时不可一世的袁术。可是袁术并不欣赏他，认为他太过善变，无奈之下他又去投靠袁绍。到了袁绍的麾下，他屡立战功，慢慢开始功高盖主，变得不可一世。所以后来袁绍对他起了疑心，将他赶走了。
