二、三辅地区与凉州地区比较，则更加富庶。即使被朝廷打败，也可以抢夺财富带回凉州。三、东汉的皇陵在这里，可以盗掘皇陵财宝作为军费。朝廷面对来势汹汹的边章，为了保护三辅地区及皇陵。朝廷将征战不利的皇甫嵩撤换，以太尉张温为为主将，率军征讨边章。
张温、董卓率军十多万，屯扎在美阳。不久边章、韩遂也率领叛军到达美阳，与张温对峙。十一月天象出现异常变化，边章内心动摇想撤军。董卓侦查得知消息后。第二天，董卓率军猛攻叛军。边章被击溃退守榆中。
张温命令周慎率军进攻榆中。周慎认为叛军败退榆中，战斗力下降一战可以获胜。于是，周慎想率军将榆中包围。可是从事孙坚反对周慎的做法，他认为叛军的力量还很强。应该对叛军采用智取，减少士兵的伤亡，还可以将叛军击溃。
