公元211年，刘璋听闻曹操要攻打汉中，他担心汉中张鲁会投降曹操，而在此之后，益州就会成为张鲁和曹操首先要攻打的地盘，为了抵御张鲁，并防止曹操攻入益州，刘璋听从了张松的建议，他让法正为使者，到荆州邀请刘备入川帮助他。当时法正与庞统劝刘备趁机图谋益州，而刘备则留下诸葛亮与关羽等人坐镇荆州，自己则带领一万步卒，以及魏延与黄忠等曲部进入蜀川，与刘璋会面于涪城。在此之后，刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令刘备攻击张鲁。而刘备则因此来到葭萌关，随后他驻军不前，同时厚树恩德以收众心。
只不过刘备还没有来得及彻底收买蜀中的人心，张松就被其长兄发现与刘备勾结，导致事情败露，刘璋在愤怒之下诛杀了张松，并与刘备反目成仇。当时刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队，同时派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。在进攻刘璋的初期，刘备的进展十分顺利，当时刘璋派遣张任、邓贤和吴懿等人在涪阻击刘备，但这些人都被刘备打败，吴懿投降，后来刘璋又派出李严等人率领绵竹的将士攻打刘备，李严又率领将士投降刘备。只可惜刘备在雒城遭遇了张任与刘循的阻拦，以至于雒城被围近一年才被攻克，虽然在此后，刘备包围成都，并逼迫了刘璋投降，就此成功领益州牧，但由于刘备在进攻益州时花费的时间太长，以至于汉中在随后被曹操夺走。
要知道汉中乃是蜀地咽喉，在此地被曹操占据后，刘备曾一度十分惊慌，为了不至于被曹操抓住自己的命脉，刘备不惜倾尽所能与曹操在汉中对峙，并为汉中之战付出了"男子当战，女子当运"的惨痛代价，试想如果当初刘备在驻军葭萌关时攻打汉中，就此得到当地民众与土地，如此一来，刘备能先得刘璋信任，也能在蜀中留下威名，还能联结凉州军阀，跟荆州也有汉水相连，反过头再对益州徐徐图之，如此一来，自然比后来倾尽所有再夺汉中要好得多。既然如此，为何刘备在受刘璋的邀请入川后不先攻张鲁？
