宋仁宗皇祐元年（1049年），广源州的首领侬智高起兵作乱，他趁宋朝广西守军没有防备，率领其手下攻破邕州横山寨（今广西田东）。
广源州位于广西和交趾（今越南北方）的交界处，从唐朝末年以后依附交趾。侬智高是广源州的首领，他因对交趾不满，想依附宋朝，宋朝没有答应，他转而怨恨宋朝，因此发动了这次动乱。但由于宋朝没有认真对待这一边患，反而更加助长了侬智高的气焰。
皇祐四年（1052年）四月，侬智高又向广南地区大举进攻。因当时广南州军武备失修，宋朝的官员军闻风而逃，侬智高很快就攻陷了两广大片地区。
六月，侬智高在攻占邕州（今广西南宁）后，在此地称帝建立了"大南国"，并遵循宋朝的制度封官建政，其手下部队也迅速发展至一万多人。
