但在755年，安禄山起兵的时候，还是凑够了15万，包括平卢和范阳的全部兵力再加河东的部分兵力，以及同罗、奚、契丹、室韦等部族的兵力，凑够了15万人马，号称20万，以范阳为根据地起兵造反，名目就是安禄山矫诏奉朝廷之命讨伐杨国忠。
很快，全国就陷入战乱之中，在长安即将陷落之际，唐玄宗"御驾亲征"灰溜溜的往南边跑了，在马嵬驿发生了著名的马嵬驿兵变。然后唐玄宗入蜀成了太上皇，太子李亨北上灵武登基为帝。开始了收复两京的战争，而安庆绪将父亲安禄山杀死，自己做了皇帝，只是安庆绪和史思明之间不合，后来在安庆绪求助于史思明的相州之战后，史思明杀死了安庆绪，全面接管了叛军，称帝。
而在761年，史朝义又把父亲史思明杀死，称帝。这时候的叛军已经再不复从前有统一的指挥，史朝义对叛军并没有约束力。在对唐军的作战中几乎节节败退。762年十月，唐代宗命仆固怀恩为副元帅率各路节度使攻打洛阳。史朝义率十万精兵增援洛阳，但被仆固怀恩打败，史朝义损失很大，被斩首六万，被俘虏两万。之后，史朝义带着数百轻骑往东逃窜，而仆固怀恩带领朔方军继续追击史朝义。史朝义组织的数次反攻均告失败。
