当时，刘备只有数千人，诸葛亮发现，荆州的常住人口与户籍人口有较大的差异，荆州是人口迁入区。
什么是人口迁入区？这要从人口迁移说起。人口的迁移指的是一段时间内人的居住地在国际或本国范围内发生改变。在古代，脆弱的农业经济、频繁的战争以及自然灾害等是影响人口迁移的主要原因。人口迁移分为迁出区与迁入区，人口迁入区常住人口大于户籍人口，通常青壮年劳动力较多。原来，秦汉时期，我国的经济重心在北方。西汉时，全国绝大多数人口分布在黄河流域。东汉末年，北方社会动荡不安，战乱不断，南方比较安定，宜农荒地较大，能够承载更多的人口。为了躲避战乱，北方人口开始南迁，但这些南迁的人口并没有当地户籍。从东汉末年开始，我国第一次大规模的人口南迁拉开了帷幕，一直持续到南北朝。
考虑这种人口状况，诸葛亮建议刘备，劝刘表要求让荆州境内的流民都必须自报户口进行登记，理由是增加政府的财政收入。这个理由很是高大上，刘表自然满口答应，对刘备还大加赞赏，殊不知这正中了诸葛亮的圈套。事实上，诸葛亮此举的真正目的，是利用这个机会拉拢荆州青壮年，以此壮大刘备的实力。这一招效果十分明显，不到半年时间，刘备的军队数量便增加至数万人，壮大了刘备的实力，刘备从此总算有了一只像样的军队，后来这支军队也成了日后刘备打天下的主力。这件事，原著也有类似的描述：孔明建议刘备"可速招募民兵，亮自教之，可以待敌。"招到人后，"孔明朝夕教演阵法"。有人说，诸葛亮不是一流的军事家，但不可否认的是，诸葛亮绝对是一个称职的一流武装部部长。
诸葛亮做的第二件事是巧用刘表两个继承人之间的矛盾，为刘备渔利。当时刘表的儿子刘琦与刘琮为争夺继承人之位矛盾异常尖锐，刘琦虽为刘表长子，但刘表和后妻蔡氏，还是蔡瑁、张允等荆州文武，大都支持刘琮而厌恶刘琦，刘琦不仅继承人地位岌岌可危，还很有可能随时丧命。为此，刘琦将诸葛亮请来问计。诸葛亮却一再拒绝，故意避而不谈。不得已，刘琦便请诸葛亮上楼用宴，突然命人撤掉了梯子，恳请诸葛亮帮助。诸葛亮这才指出，"申生在内而亡，重耳在外而安"，建议刘琦远离荆州，要求守江夏的计策。后来刘琦果然向刘表请命，很快获准他担任了江夏太守之位。
诸葛亮的这一计策看似为刘琦解围，实际上断送了刘琦继承人的最后希望，还造成了刘表政权内部的分裂，此事唯一受益者是刘备，就在当刘琦就任江夏太守不久，刘备派关羽前往江夏，名义上是协助刘琦镇守江夏，实际上则是以帮助刘琦的名义建立了一支属于自己的军队，而这支军队的指挥权在关羽手里。有了这支强大的军队，刘备才有了与东吴孙权联合抗曹的资本。后来也成了关羽镇守荆州、抗击曹操进攻的主力军。诸葛亮为刘备做的这两件事，虽不是直接的军事行动，但为刘备争夺天下打下了良好的基础，原著中"初出茅庐第一功"那句诗，倒也不完全是夸大其词，当然，这也是让关羽张飞佩服他的真正原因。
