魏国在进攻赵国时将大量的主力兵马全部派出，但由于担心齐国在背后的黑手，特地以防万一留了部分兵马在城中守护。这时的齐国想要将魏国于前线的大量兵马吸引回国简直是难上加难，而齐国仅有的8万大军也难以一举攻破魏国大梁更是不实际，而孙膑为了能让庞涓从前线赶回魏国想出了一绝妙的计谋。
孙膑先是向田忌要了两名军中指挥能力较差的将军，让这两位将军作为前锋先去攻打魏国的平陵城，孙膑如此的举动令田忌以及众将领倍感疑惑，不过田忌对于孙膑的计谋一向不会有任何的意见，便应下了这战事。意料之中，军中两位最差的将军果然战败，两人相继被杀，军队也几近覆没。
