但是马超是一代英雄，有勇有谋，张鲁的心胸充其量和刘表、刘璋差不多，刚开始张鲁对马超是很好，还想结成儿女亲家，但是张鲁的部下一劝谏，张鲁的小人之心就显现出来了，开始猜忌马超，尤其是马超这样原本贵为一方之主的诸侯，张鲁非常担心，马超在这里时间长了会不会把自己地盘给占了，因此时常提防马超，就像刘表提防刘备一样。
马超是个聪明人，他也感觉到了张鲁的这种变化，可想而知了，原本张鲁想和自己做儿女亲家的，现在突然反悔，又开始表现冷淡，马超能不知道张鲁什么心思，再加上张鲁只想自保，毫无大志，不像刘备一直有统一天下的大志，所以马超就找了个借口，秘密从张鲁那里经武都再从羌人聚集区逃到了刘备那里，正史上也记载了这事：
《三国志》马超传：乃奔汉中依张鲁，鲁不足与计事，内怀于邑，闻先主围刘璋于成都，密书请降。
