此事还要从潼关之战的时候说起，当时马超中了贾诩的反间计，与韩遂发生矛盾，于是西凉联军被曹军打败，马超自己走保诸戎。这个时候，曹操本该追击，将其斩草除根的，可是他的后方出现了叛乱，只能率军回援，放过马超。这个时候，我们本文要说的主人公出场了，他的名字叫杨阜，当时就对曹操说，"超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之。若大军还，不严为之备，陇上诸郡非国家之有也。"意思是说马超勇比韩信、英布，又受少数民族拥戴，如果不好好防备，一定会占据陇上诸郡。可是曹操当时没办法，只能放任不管。
后来马超果然如杨阜所料，走保诸戎之后，很快招募到了兵马，陇上诸郡望风而降，随后他又拿下了冀城，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。这个时候，杨阜也在冀城，他看着马超不仅占领了城池，还杀害了降将韦康等人，起了报复的心思。于是借妻子去世，需要安葬为由出城，并联络自己的表兄姜叙，以及乡人姜隐、赵昂等十余人起兵，征讨马超。
