第三件事是以怨报德，反客为主，抢占刘璋的益州之地。刘璋是个老实人，误认为刘备真是传说中的正人君子，邀请刘备入川抗击曹操和张鲁。刘备正中下怀，赶紧带兵入川。糊涂的刘璋引狼入室，还在对刘备以兄弟相待，好吃好喝好招待，给人给粮给地盘。刘备早已利欲熏心，良心抛到九霄云外，亮出刀子对刘璋下了手，最终巧取豪夺，霸占了益州之地。在成都被包围的最后一战中，刘璋依然念念不忘益州百姓，不忍让满城军民因他一人遭殃，主动开城投降，使得成都府免去一场浩劫。都说刘璋暗弱，其实刘璋只是心软善良而已，论及爱民如子、以苍生为念，甩刘备几条街。
所以说，俗语常说刘备的江山哭出来的，其实还是高抬了他，他的荆州和益州，不是凭本事换来的，完全是连抢带骗弄到手的。刘备做了上述3件事，他的真面目昭然若揭，一个背信弃义、唯利是图的小人嘴脸活灵活现，再也无人相信他''仁义之君''的谎言。即使有诸葛亮经天纬地之才辅佐他，但人心尽失的刘备，唯一的优势也已失去，注定难以成就大业。
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