公元208年，曹操在平定北伐后班师回朝，此后，曹操在邺城挖玄武池以训练水师，并屯兵于许都之南，打算随时南征。七月时，曹操率领大军挥师南下，要夺取荆州。八月时荆州刘表病逝，刘琮在蔡瑁等人的推举下成为了新的荆州牧。曹操得知刘表病逝的消息后，他接受了荀彧的建议，亲率精骑轻装前进，疾趋至宛、叶。面对大军压境，章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，他们认为曹操手中有汉献帝，是以天子的身份前来讨伐荆州，因此曹操占据大义，此时刘表新亡，刘琮刚刚接受荆州，无法抵挡曹魏大军，在这样的情况下，即便是让刘备坐镇荆州，也无法抵御曹操的进攻，不如直接投降了为好。刘琮在无奈之下，只好接受了这些荆州本土士族的说法，出城投降了曹操，荆州就此沦陷。
后来曹操将刘备逼到夏口，刘备在此处见到了鲁肃后，鲁肃与刘备洽谈，确定了刘备与孙权结盟的方针，在此之后，鲁肃与诸葛亮返回江东，劝说孙权联合刘备，抵御曹操。当时鲁肃称如今孙权手下大部分人都是在误导孙权，不能与他们共谋大事，毕竟鲁肃可以迎曹操，但孙权不行，因为鲁肃投奔了曹操，曹操能继续让鲁肃为官，但孙权投曹操后，曹操会对孙权如何安置呢？正因为这番劝告，让孙权最终放弃了投降曹操的打算，并与刘备一同在赤壁一带击败了曹操，赢得了赤壁之战的胜利。
不过从历史上看，当时刘琮投降了曹操，待遇似乎也没差到哪里去，在刘琮接受荆州本土士族的劝说，举荆州出城投降曹操之后，刘琮被曹操封为青州刺史，后迁谏议大夫，爵封列侯。虽然在《三国演义》中确实有描述，称曹操虽然封刘琮从为荆州刺史，但却将刘琮与其母亲蔡夫人送往青州，并暗中命令于禁于半途截杀，但在历史上，刘琮在被封官后并没有什么记载，可见曹操并没有将其谋害，似乎刘琮过得也不差。那当初鲁肃的那番话，难道是在骗孙权吗？
