公元前205年，项羽率军攻至城阳，田荣引兵作战，却被项羽杀的人仰马翻。田荣逃到平原后，被百姓杀死，而齐国降卒却悉数被项羽坑杀。因为项羽放火烧了齐国百姓的屋舍，还将他们全都迁往北海，所以激起了齐国人很大的怒火。在田横的领导下，齐国人聚在一起反抗项羽，让项羽久攻不下。
就在这时，刘邦趁机率领五路诸侯共五十六万人向东攻打楚国。因为项羽大部分兵力都被带去齐国参战，所以彭城的守军难以抵挡刘邦的诸侯联军，便在范增的指挥下主动撤走。刘邦攻下彭城后，在那里搜罗珠宝美女，大摆宴席，尽情的享乐。项羽听说老巢被刘邦端了，亲率三万骑兵回援彭城。刘邦根本没想到项羽来的那么快，所以被项羽杀了个措手不及，诸侯联军也被打的溃不成军，而他本人仅带数十骑逃走。
刘邦彭城大败后，诸侯背叛刘邦，重新投靠项羽。刘邦在荥阳修筑的甬道也数次遭到楚军的袭击，粮草都无法得到补充，只好向项羽求和。项羽在范增的建议下打算在荥阳合围刘邦，彻底消灭汉军。但刘邦却采用了陈平的计策，离间了项羽和范增的关系。公元前203年，项羽攻下荥阳，杀死了守将周苛、枞[zōng]公，而刘邦则让人说服了英布背叛项羽。后来彭越又渡河攻打东阿，杀死项羽部将薛公。
项羽亲自率军攻打彭越，但好不容易夺下的成皋又被刘邦夺了回去。项羽打败彭越后回军与刘邦在广武对峙，一连数月。项羽粮草补充不上，兵困马乏，急得跳脚。于是他提出一个建议：和刘邦单挑，谁赢了谁就占领此地。刘邦也不傻，论单挑，谁能打得过项羽？于是他便回道："吾宁斗智，不能斗力。"翻译过来就是"我和你玩的是脑子，不和你肉搏。"后世将此语演化为"君子动口不动手，"并一直流传至今，且为历朝文人所惯用。后来刘邦果然靠脑子玩死了项羽，并建立了大汉江山。
