王陵和萧何、曹参一样，都是刘邦的沛县老乡。刘邦做亭长时，王陵是沛县的豪族，刘邦为了巴结王陵，以"兄长"称呼王陵。但刘邦的热脸贴的却是王陵的冷屁股，王陵十分瞧不起刘邦这样的"混混"。
公元前209年，陈胜吴广起义，萧何和曹参等人鼓动沛县百姓起义，刘邦参与其中，后来他们联合起来杀掉县令，大家推举刘邦为首领，成为"沛公"。刘邦立即派人去邀请王陵入伙，谁知，王陵不屑与刘邦为伍。王陵自己聚拢数千人马，占据南阳，成为秦末义军首领之一。
刘邦攻入咸阳，鸿门宴之后，楚汉之争爆发，当时天下最强的两股义军，当数刘邦和项羽。王陵身居南阳，他没有选择投奔老乡刘邦，也没有投奔项羽，而是选择坐山观虎斗。直到刘邦攻打楚地，王陵才发兵协助刘邦。表面上，王陵协助刘邦，实际上，王陵此时仍在观望。
项羽听闻王陵归附刘邦，十分生气，于是出兵攻打南阳，不过这场战争并未获胜。为了能让王陵倒向自己，项羽使出计谋：
