鸦片战争后，清政府与西方列强签订了很多丧权辱国的条约，并割地赔款。朝廷为了充实国库及保持皇宫奢侈生活，就对农民横征暴敛，人们生活在水深火热之中。
1851年，洪秀全带领2万多人在广西的金田村揭竿而起，建号"天平天国"。由于洪秀全宣传做的很到位，很多人纷纷争相加入，这使得天平天国军队实力大增。在石达开、冯云山等将领的指挥下，可谓是势如破竹。
1853年，洪秀全亲率50万大军攻克了江宁（今南京），改名为天京，并定都于此。客观来说，此时的天平天国军队的战斗力很强，屡败清军，还曾把曾国藩打的要自杀。
虽然天平天国取得了阶段性的胜利，却由于洪秀全、杨秀清等人为了争权夺利及生活腐化，开启了内讧模式。清政府瞅准了机会，集合大军对南京发起猛攻。
