第二位是占据四川、重庆一带的明玉珍！明玉珍原来也是徐寿辉的部将，陈友谅杀死徐寿辉后，明玉珍"命以兵塞瞿塘，绝不与通"，然后自立为王。1362年，明玉珍称帝，国号大夏。当时朱元璋采取远交近攻的策略，一度与明玉珍通使交好。
1366年，明玉珍病死，他年幼的儿子明升即位。几年后，朱元璋在招降失败后，派军征讨明升。明升在接连失败后，选择向明军投降。当时礼部官员主张采用献俘礼，朱元璋不仅没有同意，还"授升爵归义侯，赐第京师"。洪武五年，明升与陈理一起被送到了高丽，后裔也成了韩国人。
第三位是占据江浙一带的张士诚！张士诚以"操舟运盐为业"，其实就是私盐贩子，因受到当地官府、富户的欺压，一怒之下率领十八人起义。此后，张士诚的势力得到了迅速的发展，他坚守高邮城，抗击了元朝的百万大军。后来，张士诚的地盘"二千余里，带甲数十万"。
