第二股失控的军事力量，就是比张鲁还老资格，扶立刘璋上位的"元老派"赵韪部。刘璋十分重用赵韪，不仅重用他来对付荆州的刘表，还用他威压人数庞大，威胁到益州本土的"东州兵"，参考裴注《英雄记》。只是，有一定军事才能，并且善于拉拢人心的赵韪还是造反了，虽然最终被他的部下庞乐，李异斩杀，但是刘璋对这支部队还是失控了。为何这么说呢？证据就在张松劝刘璋迎刘备时提到，州中诸将庞羲，李异持功骄豪，欲有外意云云《三国志.刘璋传》。可见，接替赵韪带领部曲就是李异，而当初李异杀赵韪也并非是为了刘璋，为了自己而已。
至于另外一个"元老派"大将庞羲，则是刘璋失控的第三股军事力量。庞羲和刘璋原来是铁哥们，刘璋也重用庞羲，用他为巴西太守专门对付张鲁。可以说，庞羲和赵韪，可谓一南一北，都是手握重兵的益州大将，而且庞羲还拥有专权。可惜，刘璋耳根子软，连和昔日的好友都产生猜疑，根据《三国志.程秉传》，庞羲在和刘璋关系破裂后，一度要程秉招募当地骁勇的賨人，增加自己的军事势力，这是有自立的想法，好在程秉拒绝了。是以刘备入蜀，大飞熊估计庞羲老早就归附了，因为刘备夺得巴蜀后，就任命庞羲为府中司马，在蜀汉，这可是属于亲任。另外，在劝刘备进位汉中王的上表中，庞羲位列第三，仅在马超，许靖之后，可见地位。巴蜀另外一股重要的军事力量，就是大名鼎鼎的"东州兵"了，早在南阳，三辅地区因动乱流入益州的几万户士众百姓时，刘璋就已经失控了。后来，赵韪反叛，东州兵反而帮刘璋抵抗叛军，这更加让刘璋在东州集团里没了威严。因此，主张迎接刘备入蜀夺取益州，东州的法正，孟达就是主力，不用多说了。
综上所述，刘璋看似军力强大，又是主场，本质几乎可以说"尸位素餐"，真正能控制的军队很有限，忠于刘璋的将领也无非白水军督以及张任等几人而已。反观刘备，人数虽少，却用计并了白水军，部队达到了三万人。而且，刘备在推进成都的路上，又连续得到李严，吴懿，费观等人的归附，军力大增，甚至可以分兵去平定周围各县。所以，在诸葛亮，张，赵援军未进巴蜀前，刘备这边人马增加的数量，相当于刘璋军减少的数量，再加上如梓潼王连的中立派，对军事失控的刘璋不失败也难呀。
