公元前208年，中国正处于秦末大起义的战火之中。当起义军将领周文率领数十万大军兵临咸阳时，少府章邯临危受命，释放刑徒组建新的秦军，并多次击败起义军，周文、陈胜、魏咎、田儋等起义军领袖相继被击败。随后，章邯又率军与战斗力最强的楚军作战，然而刑徒军对付魏、韩、齐等国的起义军尚可，但无法应对由项梁、项羽以及刘邦指挥的楚军，因此连续三次战败。
为了彻底歼灭楚国，秦二世尽调关中雄兵增援章邯，士兵由刑徒换成了真正的秦人，秦军势力由此大振。随后，章邯趁项梁骄傲自大之时，大破楚军主力。章邯以为楚国已破，于是心满意足地率领主力北上功打赵国，与南下的长城军统领王离相汇合。最终，两军合军50万，将赵国残余势力包围于巨鹿城，王离负责围城，而章邯负责保护粮道。
面对虎狼一般的秦军，诸侯联军被吓破了胆，均作壁上观，不敢救赵。因为他们知道，凭自己这两下子，哪是虎狼秦军的对手。然而有一个人偏偏能逆天改命，他便是项羽。项羽刺杀了逡巡不前，每天只知置酒高会的宋义，随后带领全军北上。
