公元296年，西晋惠帝司马衷在位时，由于东汉以来汉人王朝对胡、羌等族都是采用内迁的方式安置，使得关中的胡、羌人数急剧上升，基本占到了关中的一半人，而西晋朝廷对少民的压迫、剥削比较重，使得胡、羌民众对朝廷的不满在那一年爆发。
匈奴人郝度元联合羌人齐万年起兵反抗晋朝的统治，那年适逢关中饥荒，羌人纷纷起来响应他们的起义，很快他们集聚起了几万人的大军，立齐万年为帝，对长安造成极大的威胁。西晋任命梁王司马彤为征西大将军，会同安西将军夏侯俊、将军卢播、周处、解系等到关中镇压胡人起义。
周处曾做过晋朝的御史中丞，纠劾过许多朝中大臣，大臣们就以周处是东吴名将之后为由让他出征，司马彤也被周处纠劾过，和周处仇怨颇深，朝中周处的好友都知道周处此去必死，但周处抱着尽人臣节的无畏态度毅然出征。
到了六陌（今陕西乾县东），司马彤、夏侯俊给了周处五千连饭也没吃上的士兵，就逼令周处、卢播、解系向卢万年的几万士兵发动进攻，周处率军与敌接战一日，杀死上万敌军，到了晚上弹尽粮绝，而卢播和解系就在旁边看着周处死战，不肯施与援手，周处的手下叫周处突围逃走，周处说我现在逃走，手下的士兵们还有士气战斗吗？今天正是我以死报国的时候，最后周处力战而死。
