献帝建安十二年（公元207年），隐居隆中的诸葛亮终于等来了机会，求贤若渴的刘备竟然亲自来了。诸葛亮深受感动，随即献出了"隆中对"，制定了三分天下的发展战略，从此成为刘备集团的一员。诸葛亮加盟后,一刻也没闲着,因为毕竟当时刘备的力量非常弱小,同时还要受到荆州牧刘表的严密监视和控制。《三国志•先主传》载："表疑其心，阴御之。"在这种情况下，诸葛亮可谓任重而道远，要做的事情有很多。
经过半年多时间的努力，诸葛亮终于实现了两个目标，一是壮大了刘备的军事实力，二是拉拢刘表的长子刘琦成为刘备的同盟。随着刘备力量的壮大，"隆中对"中的获取荆州的战略计划似乎很快就能变成现实。但就在这个时候，曹操大军气势汹汹的向荆州杀来，刘表又突然去世，二子刘琮继位。刘琮上任后的第一件事情便是在众文武的劝说下投降曹操。这一下不但刘备夺取荆州的计划化为泡影，就连自己的生存也成了大问题。
看看手下那点儿可怜的兵力，刘备和诸葛亮二人一筹莫展，此时，避其锋芒早早撤退才是万全之策，于是出樊城，取道江陵长途后撤成为了唯一的选项。
