而真正奠基了蜀国霸业的是赤壁之战，与东吴的配合，再加上诸葛亮神机妙算和庞统连环计的帮助，获得大胜，打得曹操落荒而逃。刘备顺势借荆州，之后又占领了益州，可谓是兵强马壮了起来。之后又获得了张松的地图，一举拿下西川，这才有了落脚之地。与曹操、孙权等形成了三足鼎立之势，为以后的政权奠定了基础。
但好事不常有，关羽败走麦城，被吕蒙斩首。刘备身为大哥自然愤怒不已，举国之力奋力伐吴，打的吴国节节败退。但此时的刘备出现了一个致命的错误，被东吴小将陆逊火烧连营八百余里，刘备的几十万大军死的死，伤的伤，溃不成军，刘备一气之下急火攻心，病倒了。
刘备自知自己时日无多，在白帝城叫来诸葛亮，进行托孤事宜。刘备也考虑到了刘禅的问题，便对诸葛亮说："如果刘禅不才，你可取而代之。"
