正统十四年（1449年）七月，也先大举进犯，王振怂恿明英宗亲征。于谦和兵部尚书邝_极力劝谏，但明英宗不听。邝_跟随明英宗管理军队，留于谦主持兵部的工作。待到英宗在土木堡被俘，京师大为震惊，大家都不知道该怎么办。此时_王监国，命令群臣讨论作战和防守的方略。
侍讲徐_（即徐有贞）说星象有变化，应当迁都南京。于谦厉声说："提议南迁的人应当斩首？京师是天下根本，只要一动便大事去矣。难道不见宋朝南渡的故事吗？"于谦力主抗战，得到吏部尚书王直、内阁学士陈循等爱国官员的支持。_王肯定了他的说法，防守的决策就这样定下来了。
当时京师最有战斗力的部队、精锐的骑兵都已在土木堡失陷，剩下疲惫的士卒不到十万，人心惶惶，朝廷上下都没有坚定的信心。于谦请_王调南北两京、河南的备操军，山东和南京沿海的备倭军，江北和北京所属各府的运粮军，立即奔赴顺天府，依次经营筹画部署，人心遂稍稍安定。随后，于谦升任兵部尚书，全权负责筹划京师防御。
第三，名将全部被杀。
