74军是1937年淞沪会战时才编成的新部队，由俞济时任军长。该军参加了淞沪会战后又相继参加南京保卫战，在这两次大战中74军虽然损失重大，但也赢得了蒋介石的注意，被当做主力军使用。
1938年5月，74军参加了兰封会战，此后又转移到江南参加武汉会战，成为第9战区直属主力部队。
当时日军沿长江向西进攻，其第11军主力一部攻略赣北，而第9战区编为第1兵团和第2兵团与之对战。
第9战区有国军嫡系8个整军，杂牌军10个整军，此外还有很多独立部队，总体实力较强，故而日军在占领九江后便不再如之前那么顺利。
由于赣北地形山岭较多，利于防守，当日军挺进之际，第9战区也决心集中主力于第1兵团，给予日军有力打击。薛岳的第1兵团最终划入了10个军又5个团，总兵力达25万人，相对雄厚的兵力是随后万家岭之战获胜的基础。
日军在赣北一线为第11军的第9师团、第27师团、第101师团、第106师团及部分支队和附属部队，共计约10万人。当然，这10万人并非全部与第1兵团交战，与第2兵团也有接触，故而薛岳所部整体上约有4:1的兵力优势。
