当时太平军风头正盛，一路北上，还定都天京。清朝为了镇压太平军，在南方建立了江南大营，何桂清在此主要负责给军队前方提供粮食供给和银两补贴。后来，太平军力量大增，当时是和春管军务，见势不妙，赶紧向何桂清求救，而何桂清却置之不理。后来大营也撑不下去了，和春被逼无奈，只能带着军队暂时守在丹阳。江苏官员联名上报，希望何桂清能够留下来守住常州。
还有常州的士绅，数百人一起来到总督府门前，请求何桂清能够留下来，不要只留下手无寸铁的老百姓。而何桂清手握十万大军，心中只想着逃命，为了不落下口舌和话柄，他竟然下令让官兵射杀那些请愿的民众，还活生生的打死了十九个士绅。
没过多久，气势汹汹的太平军轻而易举的攻破了常州，民众不愿归顺太平军的统治，纷纷拿起最普通的武器进行反抗，太平军竟然对常州进行了屠城。何桂清的十万大军也不攻自破，太平军见势，接二连三的攻破了常熟、苏州等地，南方一大片土地失守。而在京城的咸丰帝知道了这个消息，龙颜大怒，马上派人将何桂清押来京城问罪。
就在这时，第二次鸦片战争爆发了，咸丰帝光顾着带着心爱的妃子和大臣逃难了，只好把处置何桂清的事情放到一边，这何桂清也因为这逃过一劫。没过几年，咸丰帝居然在热河因病驾崩，而慈禧太后通过辛酉政变，掌握了大权。慈禧那个时候还很年轻，她是一个很有心机和欲望的女人，但是不得朝中大臣和将军的信任，为了能够巩固自己的身份地位，她只能靠杀人的方式，树立自己的威严。
