因为刘备在葭萌关浪费了很长时间的关系，刘璋得以有机会调大军回防成都。原本庞统设计的是一场擒贼先擒王的奔袭战，却让刘备变成了一场攻坚战。
尽管刘璋性格懦弱，但刘表毕竟在蜀地经营多年。刘璋靠着堆积如山的军事物资和刘备大军对峙了很久。就在刘备和刘璋对峙时，曹操亲率大军成功夺取了汉中。形势瞬间逆转，只攻占蜀中一隅之地的刘备，开始被曹军和刘璋大军两面夹击。
庞统深知要想破掉这一困局，刘备大军需要快速攻占雒城。于是心急如焚的庞统，便亲临战场，指挥大军偷袭雒城。不曾想张任早在落凤坡设下了伏兵，最终庞统中箭而亡。
