项羽随后召诸侯相见，大家都跪在地下爬着進去，连头也不敢抬起来，并颂扬项羽说 "上将军的神威真了不起，自古到今没有第二个。我们情愿听从您的指挥。"诸侯的军队分路進兵，很快就攻灭了秦国。鸿门宴后，项羽封了刘邦等十八人为王，又自称西楚霸王，兵威之盛、天下莫及，一时无人敢与争锋。
谁料历史却发生了戏剧性的变化。被发配到蜀中的汉王刘邦得到了在项羽那里郁郁不得志的韩信，筑坛拜将。韩信不负刘邦所托，使尽心机，明修栈道，暗度陈仓，与汉王定了三秦;又虏魏王豹，擒赵王歇;北定燕，东定齐;南败楚兵二十万，杀了名将龙且。最后在九里山摆下绝机阵，十面埋伏，杀尽楚军数十万。
项羽数度冲击，无法冲出重围，乃退回垓下。当夜，项羽听到四面都是楚歌之声，大惊失色道:"难道汉军已经完全占领了楚地吗？"随着他南征北战的美人虞姬手捧一杯酒献给项羽。项羽一饮而尽，仰天歌道:"力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？"虞姬以歌和之:"汉兵已掠地，四面楚歌声，大王意气尽，贱妾何聊生？" 虞姬歌罢，拔剑自刎。
第二天清早，项羽率领衷心追随他的最后八百壮士突出重围，来到乌江边。面对滔滔江水，乌江亭长对项羽说:"江东地方千里，民众数十万，足以称王。请大王速速渡江吧。"项羽眼望着大汉追兵的滚滚烟尘，苦笑着说，"当年我率领江东八千子弟兵渡江西征，而今一个人都没有回来。我无颜再见江东父老啦!"他把战马送给了乌江亭长，徒步与汉兵交战，力杀数百人，最后自刎身亡。
