魏延曾经建议领三千奇兵，兵出子午谷，直取长安，却被诸葛亮拒绝。其实诸葛亮也实属无奈，魏国实力雄厚，兵多将广，气数未尽。而蜀国国力较弱，缺兵少将，以弱国攻打强国，不自量力，但他还是坚持六出祁山的北伐方式，其主要目的是想以攻为守，转移内部矛盾。在曹睿继位之后，魏国的政权尚不稳定，正是伐魏的大好时机机，诸葛亮于是举兵十万北上，攻取祁山三郡，担心魏军反扑，于是派马谡守街亭。
诸葛亮担心马谡经验不足，又派了老将王平辅助马谡，并交代王平安营扎寨后，绘上军队布置图给他。诸葛亮处事谨慎，又恐二人有失，于是派高翔领兵驻扎在街亭东北接应，如此还是有所顾虑，又派魏延屯兵在街亭右侧接应，做了这些万全准备后他方才心安。
而这马谡到了街亭，他没有按照诸葛亮的部署，将军寨安置在路口，而是安置在一侧的孤山上，而且山不相连，树木很多。王平当即反对，马谡驳斥他说，军队乘上击下，势如破竹。王平反对他说：如果敌军断水，我军不就乱了吗？马谡不听，固执已见，王平不得已，领兵五千往十里外安营扎寨。这一战的结果显而易见，成为了历史上有名的"马谡失街亭"，那么我们设想一下，如果当时军队驻扎的山上有水，街亭能保得住吗？
