公元前141年，汉武帝登基。但他并不是权力最大的那个，实际的掌权者是他的祖母窦太后。窦太后有个侄儿，叫窦婴。汉景帝时期，她多次向皇帝举荐窦婴当丞相，都被拒绝。因为在汉景帝看来，窦婴骄傲自满，做事草率轻浮，难以担此大任。不过，有窦太后给他当靠山，他在朝中的地位就越来越高，不少人都投靠在他门下，也有不少人来巴结他。
然而，窦太后也有撒手人寰的一天。没了大树，窦婴越来越不被汉武帝重用。没了权势，当初那些巴结和讨好的人也离开了他，甚至用傲慢的态度对他。对此，他整天闷闷不乐。唯有一个叫灌夫的人，待窦婴跟从前没什么两样。他想依靠灌夫去报复那些抛弃自己的人，而灌夫想利用他的身份去结交王公贵族，以此抬高自己的名声。可以说，两人交往都有各自的目的。
汉武帝本以为祖母去世后，自己就能掌握大权。谁知半路杀出来了个自己的母亲王太后，她想成为第二个窦太后，把持朝政。她的愿望也实现了，而她同母的弟弟田蚡，仗着姐姐得势，在朝廷中的地位也越来越高，还成了丞相。起初，窦婴和田蚡之间的矛盾不大，但两人因为田地而产生了隔阂。
