太平军的东征攻势，吓害了江与浙一带的富商巨贾，他们携家带口都来到上海，1862年，涌入这里的华人，高达50万之多。占领上海对太平军尤为重要。上海存亡，又事关江与浙一带富商巨贾的性命，而对西方列强和大清王朝来说，就是失去了整个中国和失去财富。此时，刚刚夺取最高权力的慈禧太后，要求确保上海。
与太平军12万大军相比，上海有限的兵力实在杯水车薪，但是上海那场大雪，给上海一个喘气的机会。当时晚清正处于内忧外患的时期，清朝的正规军根本不是太平军的对手。在这种背景下，清政府大力兴办团练，想通过团练力量要抵抗太平军。就这时，曾国藩将湖南各地团练整合成湘军，形成了书生加山农独特的体制，成为清政府与太平天国起义军作战的主要军事力量。此时，上海只能把求救的目光放在曾国藩的湘军身上，当时湘军已经跟太平军打着火热，自己的军队已经筋疲力尽。但是曾国藩考虑到上海的重要性，而且他的得力幕僚李鸿章主动请命招募淮勇。于1862年3月（同治元年二月）在安庆编成一军，称"淮勇"，又称"淮军"。其后，淮军乘英国轮船，闯过太平天国辖境，前往上海，与英、美各军合作对抗太平军。
此后不久，这支初建时只有13营六千五百人的队伍便迅速崛起，并取代湘军，成为晚清最大的军事集团和政治集团，并影响了晚清历史长达四十多年之久。
