第二支部队，遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，但是战败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。
但是就在这个时候，刘备遇到了入川之后的第一次硬仗，那就是雒城防御战。涪城战败之后，刘璝、张任与璋子刘循退守雒城。刘循是公子，手下还有两名大将：刘璝、张任。刘璝善守，被刘循委以坚守雒城的全权督军重任；张任善战，被授予前敌主将，率主力驻防雒城之外的雁桥，以期于野战中挫败荆州客军的锐气。
没有想到，张任出战于雁桥，被刘备击败，活捉，劝降不成，被杀。刘璝接受了张任兵败的教训，决不再出城作战，固守雒城，刘备无法突破，数次强攻竟然损兵折将，又无良策，作为军师的庞统，竟然深入作战前线，被一支流矢射中了要害，当场殇命于雒城之下。就这样有着"凤雏"名号的庞统，在这里命丧黄泉。
