公元211年3月，曹操派出钟繇、夏侯渊等人率领大军攻打汉中张鲁。由于此番行军，曹操仕途经过凉州军阀的领地，以至于马超和韩遂等人都怀疑曹操是假借攻打汉中张鲁为由，来攻打凉州。当时马超认为这是曹操设下的计谋，其目的就是占据凉州，为此，马超与韩遂联合了关中、安定和河东的的各路诸侯，总计十位诸侯，共率领十万大军反叛曹操。当时大军屯兵于维渭河，潼关一带，曹操担心潼关有失，于是派出曹仁等人据守。随后，曹操亲率大军出征，与马超等人在潼关对峙，曹操率军渡过黄河，来到渭南，导致关中联军失去了战略要地。后来曹操故意设下离间计，让马超与韩遂等人逐渐离心，并逐个将联盟的各路诸侯击败，因此赢得了潼关之战的胜利。
马超战败后，他迅速兼并陇上诸郡县，汉中的张鲁也派出将领杨昂来帮助马超，再加上马超自己的声望，他迅速集结了一万多人，攻占了凉州刺史韦康所在的冀城。然而韦康并不愿意效忠于马超，于是派出阎温秘密出城，向夏侯渊求救，只可惜阎温还未跑出地界线，就被马超发现并派兵追上。马超希望阎温能帮助他攻下冀城，但阎温并不畏惧死亡，他劝城中百姓坚守不出，等待救兵，马超因此而将其诛杀。与此同时，返回邺城的曹操则下令抓捕了邺城的马超族人，就此诛杀了马氏三族。
不得不说，马超在决定要背叛曹军时，他就应该知道了自己的父亲马腾与他的弟弟马休等人被杀的结局。毕竟曹操当年要马腾等人进入邺城，就是为了作人质，以达到震慑凉州各路诸侯的目的。毕竟当时曹操要率军攻打荆州，他不得不对西凉方面进行防守。然而马超的反叛触及了曹操的底线，在这样的情况下，曹操自然也会担心马超会与马腾等人里应外合，导致邺城大乱，因此即便是为了曹魏政权的安定，曹操也会在马超起兵之后，将马腾等人诛杀。既然马超在起兵时，就知道了曹操会诛杀自己的父亲，为何他还要一意孤行，坚持反叛呢？
