曹操攻下阳平关后，汉中无险可依最终失守，张鲁逃往巴中，被曹操劝降。拿下汉中后，谋士刘晔、司马懿均建议曹操趁势南下攻蜀，一举拿下益州，曹操以"人苦不知足，既得陇，复望蜀"，没有采纳建议。七日后曹操又改变主意，刘晔却说蜀已定不可攻，曹操于是罢兵回朝。
刘晔、司马懿支持曹操继续攻蜀，有这么几点原因：
1、汉中是蜀地的北方门户，曹操拿下汉中对于刘备是个极大的震动，此时攻蜀，可携破汉中之威，摧垮蜀人的意志，益州本土的士族极有可能选择归附曹操。
2、刘备新得益州民心未定，现又分兵与孙权争夺江陵，趁益州空虚可用最小代价拿下益州。
