楚汉争霸时，其他诸侯国在夹缝中生存，如同墙头草一般，谁强就依附谁。汉王刘邦在彭城兵败后，各国纷纷背叛刘邦而归顺项羽。韩信奉命灭了魏国后，向刘邦建议，请求增兵三万人，北击燕赵，东击齐，南绝楚国粮道，西与刘邦会于荥阳，最后与项羽决战。刘邦答应了，给韩信增兵三万人，并派张耳同去。
韩信带着几万大军，想从井陉县撕开一个口子以此攻打赵国。赵王赵歇和权臣成安君陈馀听说后，于是在井陉县驻军防守，对外号称有二十万人，虚张声势。
赵国谋士李左车向陈馀献策说："韩信打了几场胜仗，气焰嚣张，锐不可当。井陉县道路险恶，汉兵的粮草一定会落在后面，希望您借给我三万人，我去劫掠他们的粮草，切断他们后路。您只需坚守不出，他们进不能战斗，退不能回去，荒郊野外又没有食物，不到十日，就能得到韩信和张耳的人头。请您考虑我的计策，必定不会被他们擒去。"
陈馀是儒者，经常说正义之师不用阴谋，他说："我听兵书上讲，十倍的兵力可以围困敌人，两倍的兵力可以与敌人交战。韩信兵少，而且汉军千里奔袭已经很疲惫了。如果现在避不出战，将来敌人大军压境，那该如何抵挡？而且诸侯必会认为我软弱而轻易来攻打我。"因此陈馀没有听从李左车的计策。
